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*ST有樹(shù)重整推進(jìn)遇“插曲”。公司2月27日晚間公告，公司產(chǎn)業(yè)投資人深圳天行云公司擬指定自然人王維、長(zhǎng)沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為股票的共同受讓主體，與深圳天行云公司共同受讓公司股票1.67億股，占產(chǎn)業(yè)投資人聯(lián)合體合計(jì)持股數(shù)量的90%。

公告稱，公司正就產(chǎn)業(yè)投資人指定持股事宜征求公司管理人、法院等多方意見(jiàn)；產(chǎn)業(yè)投資人指定第三方主體持股是否符合《有棵樹(shù)科技股份有限公司重整計(jì)劃》與《重整投資協(xié)議》的約定、實(shí)際持股主體與具體持股數(shù)量后續(xù)是否發(fā)生變動(dòng)等尚存在不確定性。

公司管理層表示：“公司無(wú)法接受在沒(méi)有簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的情況下進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資主體變更，這有違《重整投資協(xié)議》的約定，也無(wú)法保障債權(quán)人以及其他股東的權(quán)益?！?/p>

產(chǎn)投擬變更股票受讓主體

根據(jù)*ST有樹(shù)此前披露的《重整計(jì)劃（草案）》，為清償各方債務(wù)，公司以總股本4.22億股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增12股實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增5.07億股，轉(zhuǎn)增后總股本為9.29億股。

轉(zhuǎn)增的5.07億股中，1.86億股由產(chǎn)業(yè)投資人受讓，受讓價(jià)格為1.95元/股；2.3億股未來(lái)用于引入財(cái)務(wù)投資人；7075.87萬(wàn)股用于向債權(quán)人分配以清償債務(wù)，以股抵債的價(jià)格為10元/股；2000萬(wàn)股作為預(yù)留償債資源，用于后續(xù)清償破產(chǎn)費(fèi)用及未申報(bào)債權(quán)。

如果重整計(jì)劃能夠順利實(shí)施，公司絕大部分債務(wù)將通過(guò)以股抵債解決，實(shí)際需現(xiàn)金清償?shù)膫鶆?wù)較少，能夠在保障各類債權(quán)獲得全額清償?shù)耐瑫r(shí)，降低公司剛性兌付壓力，提振現(xiàn)金流。

其中，根據(jù)相關(guān)公告，公司管理人確定深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司和福建縱騰網(wǎng)絡(luò)有限公司為公司的重整產(chǎn)業(yè)投資人，分別受讓公司股份1.67億股及1857.27萬(wàn)股。

根據(jù)最新公告，深圳天行云現(xiàn)擬變更股票受讓主體，指定自然人王維、長(zhǎng)沙云蜀、湖南好旺，與深圳天行云公司共同受讓*ST有樹(shù)股票。其中，王維受讓股份最多，為9185.25萬(wàn)股，占公司總股本的9.89%；深圳天行云受讓股份2564.2萬(wàn)股，占公司總股本的2.76%；長(zhǎng)沙云蜀受讓股份2132.82萬(wàn)股，占公司總股本的2.3%；湖南好旺受讓股份2833.28萬(wàn)股，占公司總股本的3.05%。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，王維系深圳天行云實(shí)際控制人，股權(quán)穿透后共持有深圳天行云60.92%股份；長(zhǎng)沙云蜀是深圳天行云于2024年9月新成立的全資子公司；湖南好旺背后是自然人劉海龍及高瑋。

管理層對(duì)產(chǎn)投主體變更持反對(duì)意見(jiàn)

“公司債權(quán)人會(huì)議、出資人組會(huì)議審議通過(guò)的牽頭產(chǎn)業(yè)投資人是深圳天行云。債權(quán)人、股東對(duì)牽頭產(chǎn)業(yè)投資人合乎邏輯的理解就應(yīng)是深圳天行云?，F(xiàn)在他們通過(guò)指定持股方式變更產(chǎn)業(yè)投資人，規(guī)避了債權(quán)人會(huì)議和出資人組會(huì)議的事前審議程序，直接剝奪了公司債權(quán)人和股東的知情權(quán)和決策權(quán)。”*ST有樹(shù)的管理層表示。

同時(shí)，*ST有樹(shù)的管理層認(rèn)為，在《重整計(jì)劃（草案）》中已經(jīng)明確了產(chǎn)業(yè)投資人的身份，以及其后續(xù)對(duì)公司在經(jīng)營(yíng)方面的承諾，貿(mào)然變更產(chǎn)投主體將不利于上述承諾的兌現(xiàn)。

根據(jù)《重整計(jì)劃（草案）》，深圳天行云和福建縱騰承諾，在獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)后，將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù)，并同時(shí)基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現(xiàn)有出口業(yè)務(wù)，再擇機(jī)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置入。

具體來(lái)看，其將積極把進(jìn)口B2B業(yè)務(wù)所積累的豐富優(yōu)質(zhì)品牌資源注入上市公司，擬注入國(guó)際品牌資源包括但不限于：美素佳兒（國(guó)際知名嬰幼兒奶粉品牌）、恒天然（全球乳業(yè)巨頭）等。

同時(shí)，深圳天行云擬將SEAlink、阿里出海云、出海合規(guī)服務(wù)等業(yè)務(wù)在2026年前后向上市公司注入，實(shí)現(xiàn)上市公司出口業(yè)務(wù)多元全面發(fā)展，協(xié)助上市公司的出口業(yè)務(wù)從以貨源和運(yùn)營(yíng)為核心向智能化出海品牌一站式服務(wù)平臺(tái)轉(zhuǎn)型，助力上市公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定持續(xù)增長(zhǎng)。

此外，深圳天行云公司初步預(yù)計(jì)在相關(guān)流程執(zhí)行完備前提下，從2026年開(kāi)始逐步將國(guó)內(nèi)B2B2C業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)主體及核心業(yè)務(wù)向上市公司進(jìn)行注入，進(jìn)一步提升上市公司盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量。同時(shí)，將注入專為全球中小企業(yè)打造的在線交易平臺(tái)Polibeli，高效助力上市公司跨境電商業(yè)務(wù)在東南亞地區(qū)的擴(kuò)展，協(xié)助其不斷提升在東南亞地區(qū)的市場(chǎng)份額。

“我們當(dāng)初是和深圳天行云公司簽署的重整投資協(xié)議，也是深圳天行云公司承諾向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。如今在沒(méi)有簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的前提下變更產(chǎn)業(yè)投資人，后續(xù)我們找誰(shuí)去履行承諾？”*ST有樹(shù)管理層質(zhì)疑道。

強(qiáng)行變更產(chǎn)業(yè)投資人或損害其他股東權(quán)益

相關(guān)專家也認(rèn)為，貿(mào)然變更產(chǎn)業(yè)投資人舉動(dòng)或損害債權(quán)人和其他股東權(quán)益。

“一般來(lái)說(shuō)，在破產(chǎn)重整的過(guò)程中，《重整計(jì)劃》是圍繞確定的投資人制定的，*ST有樹(shù)的《重整計(jì)劃（草案）》中十分明確是以深圳天行云公司以及福建縱騰作為產(chǎn)業(yè)投資主體，同時(shí)以此主體對(duì)公司后續(xù)的發(fā)展做出了承諾。貿(mào)然變更產(chǎn)業(yè)投資主體，且未簽署任何《補(bǔ)充協(xié)議》的情況下，相關(guān)承諾的履行將存在重大不確定性?！焙洗髮W(xué)法學(xué)院碩士研究生校外導(dǎo)師、湖南省法學(xué)會(huì)應(yīng)用法學(xué)研究會(huì)疑難案件研究中心專家顧問(wèn)、湖南光韻律師事務(wù)所律師盧志文表示。

湖南金州律師事務(wù)所專職律師、長(zhǎng)沙市律師協(xié)會(huì)鄉(xiāng)村振興法律專業(yè)委員會(huì)委員胡廣表示，深圳天行云公司和其指定的股權(quán)受讓方均屬于獨(dú)立的法律主體，從合同約定層面，如果重整協(xié)議中未將王維、長(zhǎng)沙云蜀以及湖南好旺列為連帶責(zé)任人，則無(wú)直接依據(jù)要求其履行深圳天行云公司在《重整計(jì)劃》中的承諾。

同時(shí)，胡廣表示：“如果王維出售深圳天行云公司的股權(quán)，則將減弱深圳天行云公司與上市公司關(guān)聯(lián)，會(huì)對(duì)此次重整產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響?！?/p>

胡廣認(rèn)為，一方面，控制權(quán)的穩(wěn)定直接影響到重整程序的穩(wěn)定，持股比例會(huì)直接影響董事會(huì)構(gòu)成和戰(zhàn)略決策，要避免因股權(quán)分散導(dǎo)致承諾落空；另一方面，從保護(hù)債權(quán)人的角度來(lái)看，重整計(jì)劃草案需經(jīng)出席債權(quán)人會(huì)議且有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，若深圳天行云公司僅部分持股可能削弱其償債能力。

此外，公開(kāi)資料顯示，湖南好旺與深圳天行云公司之間并無(wú)連結(jié)?！叭绻谌揭婚_(kāi)始就有實(shí)力和財(cái)力，當(dāng)初可以直接參與重整計(jì)劃，以它作為產(chǎn)業(yè)投資人制定重整計(jì)劃，為什么要通過(guò)指定的方式受讓股份？”同時(shí)盧志文認(rèn)為，“如果在沒(méi)有任何約束下變更產(chǎn)業(yè)投資人，極有可能造成《重整計(jì)劃》中的約定無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施，后續(xù)無(wú)論對(duì)債權(quán)人還是公司，以及股東的利益都會(huì)造成損害?！保吓嗉危?/p>

責(zé)編：楊柳彬

一審：楊柳彬

二審：王珊

三審：熊佳斌

來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)